Advogado de Direito Comercial no Porto
Apoio jurídico a empresas, por assunto ou de forma continuada
Se procura um Advogado de Direito Comercial, o trabalho acompanha a vida jurídica de uma empresa: os contratos que assina, a estrutura societária, os sócios que entram e saem, e os conflitos que daí resultam.
Âmbito
Assessoria jurídica a empresas
Este trabalho pode ser feito por assunto, quando surge, ou de forma continuada, em regime de avença, para quem prefere ter com quem contar sem abrir um processo de cada vez.
- Contratos com clientes, fornecedores e parceiros
- Alterações ao pacto social e à estrutura societária
- Entrada e saída de sócios, e cessão de quotas
- Conflitos entre sócios
- Cobrança de créditos e injunções
- Dissolução e liquidação de sociedades
- Constituição de sociedades
- Reversão de dívidas fiscais sobre gerentes
Em qualquer dos casos, o âmbito fica definido antes de haver proposta. Interessa saber o que está incluído antes de se falar de valor.
O direito empresarial não se resolve por compartimentos. Um conflito entre sócios costuma ter uma dimensão fiscal, uma cobrança arrastada pode acabar em insolvência do devedor, e uma reestruturação societária mexe com contratos de trabalho. Tratamos essas frentes no mesmo escritório.
Sócios
Conflitos entre sócios e direito societário
Nos conflitos entre sócios, o que é possível fazer depende quase sempre do que ficou escrito antes.
Excluir um sócio não é uma decisão de maioria. O Código das Sociedades Comerciais admite duas vias, e são diferentes.
A primeira é a exclusão prevista no contrato de sociedade, para casos respeitantes à pessoa ou ao comportamento do sócio que aí estejam fixados. Só funciona se o pacto social a tiver previsto, e é por isso que o que ficou escrito na constituição da sociedade decide o que é possível anos depois.
A segunda é a exclusão judicial, que exige comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade, com prejuízos relevantes causados ou prováveis. Corre em tribunal, e a propositura da ação tem de ser deliberada pelos sócios.
E há uma condição que anula tudo se for ignorada. Decretada a exclusão judicial, a sociedade tem trinta dias a contar do trânsito em julgado para amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir. Não o fazendo, a exclusão fica sem efeito.
A exclusão depende, portanto, de a sociedade ter como pagar a quota nesse prazo. Essa conta faz-se antes de instaurar.
Do outro lado está a exoneração, que é a saída do sócio por sua iniciativa, nos casos previstos na lei e no contrato. Também aí a sociedade tem trinta dias para amortizar ou fazer adquirir a quota, e o contrato não pode fixar valor inferior ao que a lei determina.
O que o pacto social prevê determina que vias existem. É por aí que se começa.
Encerrar
Dissolução e liquidação de sociedade
Encerrar uma sociedade tem dois momentos distintos, e não são intermutáveis.
A dissolução é o ato que inicia o processo de extinção. Por iniciativa dos sócios, é deliberada em assembleia geral convocada para o efeito, por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, salvo se o contrato exigir maioria mais elevada.
A liquidação é o que vem depois: apurar o ativo e o passivo, pagar aos credores e partilhar o que sobrar. A lei dá dois anos para que esteja encerrada e a partilha aprovada, prorrogáveis no máximo por mais um. Não se cumprindo esse prazo, o serviço de registo pode determinar que sejam feitas administrativamente.
Há dois caminhos mais curtos, e servem situações diferentes. Não havendo dívidas à data da dissolução, os sócios podem partilhar de imediato os haveres sociais. Havendo, existe ainda a possibilidade de a liquidação se fazer por transmissão global do património para os sócios.
O primeiro tem uma ressalva que convém conhecer antes de escolher: as dívidas fiscais ainda não exigíveis à data da dissolução não impedem a partilha imediata, mas por elas ficam todos os sócios ilimitada e solidariamente responsáveis.
A dissolução não faz desaparecer dívidas. Uma sociedade com passivo que encerra sem o liquidar não resolve o problema: transfere-o, e o que aparece do outro lado é a discussão sobre a responsabilidade de quem a administrou.
Quando uma empresa deixou de conseguir pagar, o enquadramento é outro. Insolvência
Áreas
Constituição, contratos e reversão fiscal
Constituição de sociedade
O que se decide na constituição condiciona o que é possível depois, sobretudo nas cláusulas sobre cessão de quotas, exclusão de sócios e transmissão por morte.
Contratos comerciais
Fornecimento, distribuição, agência, prestação de serviços e confidencialidade.
Reversão fiscal
Quando a Autoridade Tributária pretende cobrar a gerentes dívidas da sociedade.
Se há uma operação a fazer ou um contrato a assinar, vale a pena olhar para ele antes.
Como trabalhamos
Como trabalhamos com empresas
Começamos por perceber a estrutura da sociedade e o que está no pacto social, porque é isso que determina as vias disponíveis em quase todos os assuntos societários.
- Advogada responsável: cada processo tem uma advogada que fala diretamente consigo e o acompanha até ao fim
- Sigilo profissional: dever legal do advogado, que se estende a todas as pessoas que colaboram no escritório
- Âmbito e condições definidos caso a caso: comunicados antes de haver qualquer compromisso
- Resposta em 24 horas úteis: em português e em inglês
Somos uma equipa de advocacia no Porto, a trabalhar desde 2011, com prática em Direito do Trabalho, Insolvência e Recuperação de Créditos, que são as áreas que mais frequentemente acompanham um assunto comercial.
Dúvidas frequentes
Perguntas frequentes sobre Direito Comercial
Direito comercial e direito empresarial são a mesma coisa?
Na prática sim. Direito comercial é a designação que a lei portuguesa usa, e é o nome do ramo que regula as sociedades e os atos de comércio. Direito empresarial é a expressão corrente para o mesmo conjunto de matérias, e é comum ouvir-se também Advogado empresarial. O que muda é o vocabulário, não o âmbito do trabalho.
Podemos excluir um sócio por deliberação da maioria?
Depende do que o contrato de sociedade prevê. Fora dos casos aí fixados, a exclusão exige decisão judicial, com fundamento em comportamento desleal ou gravemente perturbador do funcionamento da sociedade.
Quanto tempo temos para encerrar a sociedade depois da dissolução?
A liquidação deve estar encerrada e a partilha aprovada em dois anos, prorrogáveis no máximo por mais um. Ultrapassado esse prazo, o serviço de registo pode determinar que sejam feitas administrativamente.
A empresa tem dívidas. Podemos simplesmente encerrá-la?
A dissolução não extingue dívidas. Quando a sociedade deixou de conseguir cumprir as suas obrigações, o enquadramento adequado é outro, e encerrar sem o considerar expõe quem administrou.
Trabalham em avença ou só por assunto?
Ambos. O âmbito da avença é definido em função do que cada empresa precisa, e fica acordado antes de haver proposta.
O nosso contabilista trata das alterações societárias. Precisamos de advogado?
Depende do ato. Há alterações que são de registo e há decisões que condicionam direitos dos sócios durante anos. A distinção nem sempre é evidente no momento.
Falar com um Advogado de Direito Comercial no Porto
Descreva a situação da sua empresa. Dizemos-lhe o que está em causa, que vias existem e se faz sentido acompanhamento pontual ou continuado.